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漫长其软件高买小卖12亿现金没了 红塔证券督导"打酱油"

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  • 2019-10-08
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  首都10月8日讯 近来,漫长其软件(002279.SZ)收深交所中小板公司管理部的关怀函,要求公司说明是否存在“高买贱卖”上海移通网络有限公司(简称“上海移通”)股权、向控股股东输送利益的情况。

  2017年1月20日,漫长其软件与控股股东久其科技、Etonenet (HongKong) Limited(转换通网络(香港)有限公司,简称“香港移通”)、黄家骁、张迪新签订《收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司的总协议书》。

  根据银信基金评估有限公司出具的《评估报告》(银信评报字[2017]沪第0030 号),标的公司通过审计的合并净资产值为1.25亿元,评估基准日的估值为14.86 亿元,评估增值率为 1087.81%。各方协商一致同意,本次交易的毕竟对价格为14.50亿元(含有上海移通受让上海恒瑞 100%股权的对价格)。

  商讨约定,漫长其软件与长远其科技为现金支付方式作价14.4亿元,分别被让上海移通51%股权和49%股权,其中久其软件取得51%股权对价格为7.344亿元,漫长其科技取得49%股权对价格为7.056 亿元。上海移通以现金支付方式作价1000万元受让上海恒瑞100%股权。

  上海移通2014年、2015年营业收入分别为1.14亿元、2.47亿元,利润分别为893.3114万元、3759.92万元,经营活动有的现金流量净额分别395.88万元、4711.10万元。

  上海移通承诺2016年、2017年、2018年盈利不低于人民币8000 万元、1.04亿元和1.35亿元,即使三年承诺兑现税后净利润总额不低于人民币3.19亿元。本次收购完成后,上海移通成为长久其软件的控股子公司,上海恒瑞成为上海移通的全资子公司。

  2018年3月6日,漫长其软件又和控股股东久其科技签署了《股权转让协议》,草以从有与自筹资金的方法按照8亿元的价格,收购久其科技有的上海移通49%股权,标的增值9500万元。

  本次收购完成后,漫长其软件合计斥资15.34亿元持有了上海移通100%股权。

  红塔证券作为长期其软件公开发行可转换企业债券并上市和持续督导的保荐机构,称上海移通盈利能力较好,贸易就后,上市公司归属于母公司净利润进一步增强,造福上市公司提高整体经营决策能力,针对增强归属于上市公司股东净利润有积极作用。

  但是实在,2016年、2017年、2018年,上海移通净利润分别为8923.16万元、1.01亿元和4933.45万元,业绩承诺完成率分别为111.54%、97.26%和36.54%。

    

  由于上海移通2017年、2018年连续两年未能实现业绩承诺,漫长其软件2018年年报中计提商誉减值准备10.77亿元,其中收购上海移通形成的商誉账面原值为6.48亿元,漫长其软件对那进行了全额计提减值准备。

   

  2019年4月26日,立即信会计师事务所对上海移通出具了保留意见的审计报告,针对以下事项进行保留:“如果2018年财务报表附注所述相关款项回收的不确定性,针对中云通科技股份有限公司等少数下单位的来往款项合计3400万元全额计提了坏账准备。并且,上海移通在其他应付款中列示了首都凌渡科技有限公司等7下单位的来往余额合计4612.95万元。在审计过程中,无法获得充分、适当的审计证据以判断和上述单位成本往来的钱性质和目的。”

  此外,审计报告中涉及,财务报表附注十五(其他主要事项)叙述了2019年1月初,漫长其软件在对下级子公司上海移通派驻工作小组执行子公司业务审计,察觉上海移通三名职工存在伪造、私刻客户单位公章的非法行为,连被2019年2月26日为公安机关报案。直至2019年4月25日,漫长其软件已接收上海和首都两地公安机关出具的立案通知文件,分别对老其软件举报伪造公章一案和为合同诈骗一案立案,目前案件侦查工作正在进行中,案件情况在不确定性。

  立即引起了投资者的关怀,发生投资者以“问董秘”平台对老其软件提问,高价收购公司造成的大量商誉计提减值有没有追究有关人员的责任,漫长其软件董秘回复称,商店2018年商誉减值影响最大的吗子公司上海移通,关于上海移通问题,商店已经分别向上海、首都公安机关报案并已立案,目前在侦查中,商店会坚决采取法律措施保护自己的合法权益,需要案件调查事实清晰后,如果公司里相关责任主体涉及不法行为,商店以按照有关法律法规和其间管理规定对责任主体进行追责。

  如果由上海移通被审计机关出具了保留意见,漫长其软件2018年财务报告也被审计机关出具了保留意见的审计报告。

  受到“非标”观和大额计提商誉减值准备,漫长其软件业绩受挫明显。商店2018年、2019年上半年实现营业收入27.20亿元、10.99亿元,归于上市公司股东的利润-8.41亿元和-8307.87万元,经营活动有的现金流量净额为4.42亿元、-2.79亿元。

  8月28日,漫长其软件披露三季度业绩预告,2019年1-9月预计归属于上市公司股东的利润为0万元至1000万元,比去年同期变动-100%到-94.02%。

  2019年9月16日,漫长其软件与关联方北京启顺交通科技有限公司(简称“启顺交通”)、上海移通共同签署《首都久其软件股份有限公司与首都启顺交通科技有限公司关于上海移通网络有限公司的股权转让协议》,草用商店有的上海移通100%股权转让为启顺交通。

  通过双方协商确定,本次交易作价按照本基础法评估的标的公司股东全部权益价值即3.03亿元。

  值得注意的是,本次交易的接盘方启顺交通,凡是绵长其科技、漫长其软件的实际控制人口赵福君和自然人股东张志岩,啊此次股权转让交易于2019年9月12日发起设立的异常目的主体公司。其中赵福君掏腰包99万元,出资比例99%。

  漫长其软件称,上海移通有关案件已经对上海移通的财务状况和普通经营造成严重不利影响,针对上市公司来说,赶忙剥离标的资产,不但有助于上市公司提升整体资产经营的安定,并且推动增加上市公司内部控制的可靠性。标的资产交割完成后,商店2018年审计报告中保留意见所涉及事项对老其软件在本次交易就后的财务报表的重要影响将可消除。

  但是这同交易引来了深交所的关怀。关怀函要求久其软件说明除本次交易以外,启顺交通是否与长远其软件存在其他交易安排,连结合启顺交通的财务状况和资产状况,分析说明其付款能力和履约能力。

  此外,漫长其软件的控股股东久其科技为让上海移通49%股权,针对价格为7.05亿元,漫长其科技于一年后用欠部分股权作价8亿元出售为上市公司,增值为9500万元,本次交易上海移通100%股权出售作价为3.03亿元。深交所要求久其软件结合上海移通的经营情况、财务状况等,证明历次评估价格和交易作价的公正性,是不是存在以高评估价格从控股股东处为让资产、因为低评估价格为向控股股东出售资产,所以向控股股东输送利益的情况。

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